一句话回答：非居民企业转让中国居民企业股权，按股权转让收入减除股权净值后的余额计算应纳税所得额，实际征收率 10%（法定税率 20%，依《实施条例》第九十一条减按 10% 征收）。由支付人作为扣缴义务人在每次支付或到期应支付时扣缴，并在扣缴义务发生之日起 7 日内申报解缴。
三个高发错点：① 还在引用国税函〔2009〕698号——已被37号公告自2017年12月1日起全文废止；② 把 10% 当成「税率」——它是 20% 法定税率下的减按征收；③ 以为能靠税收协定免税——协定财产收益条款只解决双重征税的税收抵免，不豁免中国税权。
一、谁在交税：先判断三件事
1.1 主体：是不是非居民企业
非居民企业指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。高频误区是境外注册不等于非居民企业：若实际管理机构设在中国境内，可能被认定为居民企业，按 25% 税率正常申报，而非走 10% 源泉扣缴路径。
1.2 客体：转让的是不是中国居民企业的股权
《实施条例》第七条第三项规定，权益性投资资产转让所得按被投资企业所在地确定来源地。被转让企业注册在宁波，股权转让所得即来源于中国境内。境外公司直接转让境内股权的适用本文讲的源泉扣缴；通过转让境外控股公司间接处置的须按2015年第7号公告判定。
1.3 环节：有没有机构场所、所得是否与之有实际联系
只有「未在境内设立机构场所，或虽设立但所得与之没有实际联系」的非居民企业，才适用第三条第三款的 10% 减按税率；否则按 25% 并入机构场所统一申报。先定这一步，再谈计算，顺序反了会全盘算错。
| 判断项 | 问自己 | 结论指向 |
|---|---|---|
| 主体身份 | 实际管理机构在境内吗 | 是 → 居民企业，25% 正常申报；否 → 非居民企业 |
| 所得来源 | 被投资企业注册在境内吗 | 是 → 来源于中国境内 |
| 机构场所 | 境内有无机构场所、所得与它有实际联系吗 | 有实际联系 → 并入机构场所按 25% 申报；无 → 适用 10% 减按税率源泉扣缴 |
| 交易性质 | 直接转让境内股权，还是转让境外控股公司股权 | 前者适用 37 号公告；后者先按 2015 年第 7 号公告判定间接转让 |
二、税怎么算：三步公式与四个必查项
2.1 应纳税所得额：收入减净值
37 号公告第三条规定了完整算法，这是目前现行有效的计算口径：股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。转让收入含货币与非货币形式的各种对价；股权净值即取得该股权的计税基础，为投资入股时实际支付的出资成本，或购买该股权时向原转让人支付的受让成本。
2.2 四个最容易算错的细节
公式简单，但下面四个细节处理错一个，金额就会偏差。
| 细节 | 正确处理 | 依据 |
|---|---|---|
| 留存收益不得扣除 | 计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额 | 37 号公告第三条 |
| 净值随减值增值调整 | 股权在持有期间发生减值或者增值，按规定可以确认损益的，股权净值应相应调整 | 37 号公告第三条 |
| 分次投资要按比例摊 | 多次投资或收购的同项股权部分转让，从该项股权全部成本中按转让比例确定对应成本 | 37 号公告第三条 |
| 税率是「减按」不是「税率」 | 法定税率 20%，依实施条例第九十一条减按 10% 的税率征收；最终按 10% 计算应纳税额 | 《企业所得税法》第四条第二款、实施条例第九十一条 |
税率这条特别值得展开。《企业所得税法》第四条规定税率为 25%，非居民企业取得第三条第三款所得适用税率为 20%；第二十七条第（五）项规定这批所得可以免征、减征；《实施条例》第九十一条落成「减按 10% 的税率征收企业所得税」。把 10% 当成法定税率，计算境外税收抵免限额时会出错。
2.3 外币计价怎么折算
37 号公告第四、第五条给了三种折算情形，扣缴义务发生之日为款项实际支付或到期应支付之日，按人民币汇率中间价折成人民币计算应纳税所得额。计价货币按实际收付币种确定；原币种停止流通的按新旧币种转换比例换算。
| 情形 | 折算汇率基准日 |
|---|---|
| 扣缴义务人扣缴企业所得税 | 扣缴义务发生之日（实际支付或到期应支付之日）人民币汇率中间价 |
| 非居民企业在税务机关责令限期缴纳税款前自行申报缴纳 | 填开税收缴款书之日前一日人民币汇率中间价 |
| 税务机关责令限期缴纳税款 | 税务机关作出限期缴税决定之日前一日人民币汇率中间价 |
还有一个独立于所得额的优惠：37 号公告第七条第三款规定，非居民企业采取分期收款方式取得同一项转让财产所得的，分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后再计算并扣缴税款。这条能推迟扣缴时点，但前提是合同、发票、收款凭证能印证分期安排真实。
三、谁来扣、怎么扣、什么时候交
3.1 扣缴义务人是支付人
《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得第三条第三款所得应缴纳的所得税实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，在每次支付或到期应支付时扣缴。37 号公告第二条堵住一个常见漏洞：支付人委托第三方代为支付，或因担保合同、法律规定由第三方保证人担保人支付的，仍由委托人、指定人或被保证人、被担保人承担扣缴义务，不能靠第三方代付推走责任。
3.2 时间表与申报资料
37 号公告第七条、第八条定了操作细节：扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起 7 日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款，填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。税务机关可要求提供相关合同资料；扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同档案。
3.3 扣缴义务人所在地在哪
37 号公告第十六条给了确定的对应关系，避免「向哪个局申报」的争议：不动产转让所得为不动产所在地税务机关；权益性投资资产转让所得为被投资企业的所得税主管税务机关；股息红利为分配所得企业税务机关；利息、租金、特许权使用费所得为支付方税务机关。
| 环节 | 操作要求 | 时限 |
|---|---|---|
| 扣缴时点 | 每次支付或到期应支付时扣缴 | — |
| 申报解缴 | 向扣缴义务人所在地主管税务机关申报解缴，填报扣缴企业所得税报告表 | 扣缴义务发生之日起 7 日内 |
| 账簿档案 | 设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案 | 持续 |
| 资料提供 | 税务机关可要求提供合同及其他相关资料 | 按税务机关要求 |
四、三个易错点：哪些说法已经过时
4.1 国税函〔2009〕698号已经全文废止
网上大量文章仍在援引《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。这份文件由37号公告第十七条第（四）项明确列入自 2017 年 12 月 1 日起废止的清单，全文不再有效。同一清单里还包括《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）——网上还在讲的「扣缴合同备案登记制度」也早已取消。
| 文件 | 现行状态 | 依据 |
|---|---|---|
| 国税函〔2009〕698号 | 已废止（全文） | 37 号公告第十七条第（四）项，2017 年 12 月 1 日起 |
| 国税发〔2009〕3号 | 已废止（含扣缴合同备案登记制度） | 37 号公告第十七条第（一）项 |
| 国家税务总局公告2015年第7号第八条第二款 | 已废止 | 37 号公告第十七条第（九）项 |
| 国家税务总局公告2011年第24号第五条、第六条 | 已废止 | 37 号公告第十七条第（七）项 |
| 国家税务总局公告2017年第37号 | 现行有效 | 2017 年 10 月 17 日发布，2017 年 12 月 1 日施行 |
4.2 10% 是「减按征收」，不是法定税率
此处只强调实务影响：境外股东层面计算抵免限额时，分母用的是《企业所得税法》第四条的 25% 法定税率，不是 10%。10% 是减按后的实际征收率，法定税率仍是 20%。
4.3 税收协定不能豁免中国税权
协定待遇管理办法与股权转让是两件事。《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（2019年第35号，自2020年1月1日起施行）第三条规定，非居民纳税人享受协定待遇采取「自行判断、申报享受、相关资料留存备查」的方式办理，这是程序简化，不是税负豁免。第七条列明留存备查资料范围，包括税收居民身份证明、合同协议决议等权属资料。
更关键的是实体层面。协定采取的是来源国保留征税权、通过税收抵免消除双重征税的架构，而不是来源国放弃征税。以中美税收协定财产收益条款为例，来源国的征税权判断见下表；37 号公告第十五条也写明：本公告与税收协定不一致的按协定执行。
| 协定财产收益条款的判断 | 来源国可否征税 |
|---|---|
| 转让方在转让行为发生前的 12 个月内曾直接或间接参与该公司至少 25% 的资本 | 来源国可以对转让股份所得征税 |
| 被转让股份价值的 50%（不含）以上直接或间接来自缔约国另一方的不动产 | 可在不动产所在国征税 |
| 不属于以上两项的其他财产转让所得 | 原则上仅由转让者为其居民的缔约国征税 |
五、关联交易与转让定价：不能随意定价
5.1 独立交易原则是底线
转让双方如果是关联方，价格就不是双方商量着定的问题。《企业所得税法》第四十一条确立独立交易原则，第四十七条规定不具有合理商业目的的安排规避纳税义务的，税务机关有权按合理方法调整。2017年第6号《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（自2017年5月1日起施行）第四条列举了九类重点关注的风险特征，包括与低税国家关联方关联交易、利润水平与功能风险不匹配等。
5.2 同期资料与关联申报
2016年第42号《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》规定，实行查账征收的居民企业和在境内设立机构场所并据实申报的非居民企业，申报年度企业所得税申报表时应当就与关联方之间的业务往来进行关联申报。同期资料分三类，触发条件与时限见下表。该公告第二十四条还规定同期资料自税务机关要求准备完毕之日起保存 10 年。
| 文档类型 | 准备条件 | 准备时限 |
|---|---|---|
| 主体文档 | 年度发生跨境关联交易且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档；或年度关联交易总额超过 10 亿元 | 企业集团最终控股企业会计年度终了之日起 12 个月内 |
| 本地文档 | 有形资产所有权转让金额超过 2 亿元；金融资产转让或无形资产所有权转让金额超过 1 亿元；其他关联交易金额合计超过 4000 万元 | 关联交易发生年度次年 6 月 30 日之前 |
| 特殊事项文档 | 签订或执行成本分摊协议的；关联债资比例超过标准比例（非金融企业 2:1、金融企业 5:1）需说明符合独立交易原则的 | 同上 |
需要注意，关联申报和同期资料义务主要落在境内居民企业和在境内设立机构场所的非居民企业身上。但反过来，境内被投资企业若与转让方存在关联关系，转让定价的合理性会影响受让方取得的股权计税基础——该计税基础以公允价值确定，价格失真会连带影响后续摊销与转让损益，这是宁波外资企业最容易忽略的风险点。
5.3 增值税与印花税：另外两笔账
股权转让除了所得税，还有两个税种要一起看：增值税与印花税。根据《增值税法》第三条与财政部 税务总局公告2026年第9号（自2026年1月1日起施行）附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权，非上市公司股权不在此列，因此转让非上市公司股权不属于增值税应税交易，不缴纳增值税；转让上市公司股票则按金融商品转让缴增值税。
| 税种 | 股权转让的规则 | 依据 |
|---|---|---|
| 印花税 | 股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）列为产权转移书据，税率价款的万分之五；同一凭证由两方以上当事人书立的按各自涉及金额分别计算，转让方与受让方都要各自贴花 | 《印花税法》第五条、第十条及附件《印花税税目税率表》 |
| 增值税 | 转让非上市公司股权不属于应税交易，不缴纳；转让上市公司股票按金融商品转让处理 | 《增值税法》第三条；财政部 税务总局公告2026年第9号附件2 |
| 增值税进项 | 「有偿转让股权（不含有价证券）」列为不得抵扣非应税交易，对应进项税额不得从销项税额中抵扣，持股型平台需重估这类进项 | 财政部 税务总局公告2026年第25号第二条第（二）项，2026年9月1日起施行 |
六、宁波企业的操作清单
6.1 六步走完一笔非居民股权转让
把上面的规则落成动作，宁波企业（无论是受让方还是被转让方）可以按这个顺序走。
| 步骤 | 动作 | 要点 |
|---|---|---|
| 一 | 确认转让方身份 | 核实实际管理机构所在地，境外注册不等于非居民企业 |
| 二 | 确认所得来源与机构场所 | 被投资企业在境内即为境内所得；判断与境内机构场所是否有实际联系 |
| 三 | 确认是否直接转让 | 直接转让境内股权走 37 号公告；转让境外控股公司股权先按 2015 年第 7 号公告判定间接转让 |
| 四 | 计算应纳税所得额 | 收入减净值，不扣未分配利润等留存收益，分次投资按比例摊成本 |
| 五 | 确定扣缴义务人与税额 | 支付人为扣缴义务人，第三方代付不改变扣缴责任；按 10% 计算，外币按中间价折算 |
| 六 | 按时申报并留存资料 | 扣缴义务发生之日起 7 日内申报解缴，填报扣缴企业所得税报告表，建立账簿与合同档案 |
6.2 三个提醒
第一，先算协定再定交易结构，转让前就测算协定财产收益条款下来源国的征税权与境外抵免情况。第二，留好成本证据，出资凭证、增资款流水、原始受让合同与付款凭证缺一样都会让成本主张站不住。第三，关注受让方的连带影响，转让定价被调整后，受让方的计税基础和后续摊销都会跟着变。
政策依据
- 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自2008年1月1日起施行）第三条第三款、第四条、第二十七条第（五）项、第三十七条、第三十九条、第四十一条、第四十七条
- 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号，2007年12月6日公布，自2008年1月1日起施行）第七条、第九十一条、第一百零四条
- 《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，2017年10月17日发布，自2017年12月1日起施行）第三条、第四条、第五条、第七条、第八条、第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十七条
- 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，2009年4月30日发布，自2008年1月1日起执行）第五条、第六条、第七条、第十一条
- 《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号，2013年12月12日发布）第二条、第三条、第七条（第七条经国家税务总局公告2015年第22号修改，自2015年6月1日起施行）
- 《国家税务总局关于修改〈非居民企业所得税核定征收管理办法〉等文件的公告》（国家税务总局公告2015年第22号，2015年4月17日发布，自2015年6月1日起施行）第三条
- 《国家税务总局关于非居民纳税人享受协定待遇管理办法的公告》（国家税务总局公告2019年第35号，2019年10月14日发布，自2020年1月1日起施行）第三条、第五条、第六条、第七条
- 《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，2015年7月31日发布，自2015年10月1日起施行）第一条
- 《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，2017年3月17日发布，自2017年5月1日起施行）第二条、第四条
- 《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，2016年6月29日发布，适用于2016年及以后会计年度）第一条、第二条、第十条、第二十四条
- 《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号，2021年6月10日公布，自2022年7月1日起施行）第五条、第十条、第十四条、第二十条及附件《印花税税目税率表》
- 《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第四十一号，2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，自2026年1月1日起施行）第三条
- 《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第9号，自2026年1月1日起施行）附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第（五）项第4目
- 《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号，2026年8月27日发布，自2026年9月1日起施行）第二条第（二）项
- 《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十六条
- 《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号，2025年12月25日公布，自2026年1月1日起施行）第五十四条
- 《纳税缴费信用管理办法》（国家税务总局公告2025年第12号，2025年5月16日发布，自2025年7月1日起施行）第十九条、第二十一条、第二十四条、第三十条、第三十四条
- 中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步深化税收征管改革的意见》（2021年3月印发）关于以数治税、智慧税务的征管方向要求
常见问题
非居民企业转让境内股权，企业所得税到底是按 10% 还是 20% 交？
最终按 10% 交，但法定税率是 20%。《企业所得税法》第四条规定企业所得税税率为 25%，非居民企业取得第三条第三款规定的所得适用税率为 20%；第二十七条第（五）项规定这批所得可以免征、减征企业所得税；《实施条例》第九十一条最终把它落成「减按 10% 的税率征收企业所得税」。所以准确表述是：法定税率 20%，减按 10% 征收，实际征收率 10%。这个区别在两处会咬人：一是计算境外税收抵免限额时，分母要用 25% 的法定税率而不是 10%；二是向境外股东解释税负时，说「税率 10%」和说「20% 减按 10%」在合规归档时不是一回事。
股权转让价款里含被投资企业的未分配利润，这部分能不能从转让收入里扣掉？
不能扣。国家税务总局公告2017年第37号第三条明确，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。原因在于这部分钱本来就属于企业自身而非股东，股东拿走的是股权本身，相应所得已经体现在转让溢价里，再扣一次就是重复扣除。实务中的正确算法是：应纳税所得额 = 股权转让收入 − 股权净值（计税基础），留存收益不作为减项。
我们是通过境外控股公司转的境内股权，是不是也要交这个 10%？
要看是否构成间接转让中国应税财产。如果境外股东转让的是它直接持有的境内公司股权，适用 37 号公告的源泉扣缴；如果转让的是境外控股公司的股权，从而间接处置了境内股权，则适用国家税务总局公告2015年第7号。该公告第一条要求，境外投资者通过境外控股公司间接转让中国应税财产，若该境外控股公司不具有合理商业目的，税务机关将重新定性为直接转让境内股权，这需要用「八个合理商业目的因素」做判断。另一个方向的合规要求是：即使构成间接转让且合理，也不代表没有税——预提税仍可能在中国征收，只是征收路径与直接转让不同。
扣缴义务人什么时候申报解缴？逾期有什么后果？
7 日内，逾期会被追责。37 号公告第七条规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起 7 日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。第十二条规定，按第三十七条应当扣缴的税款扣缴义务人应扣未扣的，由扣缴义务人所在地主管税务机关依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定责令补扣税款并依法追究扣缴义务人责任，需要向纳税人追缴税款的，由所得发生地主管税务机关依法执行。第十四条还给了「税款已扣但未解缴」的认定口径——已明确告知收款人已代扣税款、已在财务会计处理中单独列示、已在纳税申报中单独扣除或开始单独摊销扣除等情形之一的，才按已扣未解缴处理，否则一律按应扣未扣处理。
这个交易能不能通过税收协定免税？
协定不豁免中国税权，只解决双重征税。《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（国家税务总局公告2019年第35号）第三条确立的是「自行判断、申报享受、相关资料留存备查」的程序，不是免税条款。实体上，税收协定的财产收益条款规定的是来源国的征税权归属与税收抵免安排，例如中美税收协定财产收益条款规定，缔约国一方居民转让股份取得的收益，若该股份价值的 50%（不含）以上直接或间接来自位于另一方的不动产，可以在不动产所在国征税；若转让方在转让前 12 个月内曾直接或间接参与该公司至少 25% 的资本，来源国可以对转让股份所得征税。37 号公告第十五条也写明本公告与税收协定及其相关规定不一致的，按照税收协定执行。实务中正确的做法是：算清中国端税负，再按协定在境外抵免，而不是指望协定把中国这端的税免掉。
非居民企业转让股权，除了所得税还要交哪些税？
增值税和印花税。增值税方面，根据《增值税法》第三条与财政部 税务总局公告2026年第9号附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权，非上市公司股权不在此列，所以转让非上市公司股权不属于增值税应税交易；转让上市公司股票则属于金融商品转让，要按规定缴增值税。印花税方面，《印花税法》附件《印花税税目税率表》把股权转让书据列为产权转移书据，税率价款的万分之五，同一凭证由两方以上当事人书立的按各自涉及金额分别计算，转让方与受让方都要贴花。另外要留意财政部 税务总局公告2026年第25号，自2026年9月1日起施行，把「有偿转让股权（不含有价证券）」列入不得抵扣非应税交易，对应进项税额不得从销项税额中抵扣，持股型平台需要重新评估这类进项的配置。
转让方是关联方，价格可以定低一点吗？
不可以，风险很高。《企业所得税法》第四十一条确立独立交易原则，第四十七条规定不具有合理商业目的的安排规避纳税义务的税务机关有权合理调整。国家税务总局公告2017年第6号第四条列了税务机关重点关注的九类风险特征，包括与低税国家（地区）关联方发生关联交易、利润水平与承担的功能风险不匹配、存在长期亏损微利或跳跃性盈利等。对宁波外资企业来说，真正的风险不在于转让方被调增，而在于受让方取得股权的计税基础——被投资企业股权的计税基础以公允价值确定，价格被调整后，受让方的计税基础和后续摊销年限都会跟着变，等于把一次转让的风险传导到未来几年的汇算清缴。